Căutând să se elibereze de sub controlul statului Mitanni, Asiria a încheiat o alianță cu statul conducător din Orientul Antic la acea vreme - Egiptul. Faraonul Thutmose III a făcut o campanie de amploare pe coasta de est a Mării Mediterane, după care relațiile de prietenie dintre state au început să se dezvolte mai activ. Asiria a trimis cadouri bogate Egiptului, s-au purtat negocieri strânse între statele aliate. În același timp, statele Babilon și Mitanni au trebuit să privească toate acestea doar cu furie, deoarece considerau Asiria un stat controlat.
În secolul al XIV-lea î.Hr. c. regele Assur-Uballit I, conducătorul Asiriei, a reușit să pună un conducător apropiat pe tronul Babilonului. Ca urmare a eliminării Babilonului, statul Mitanni s-a predat în cele din urmă, iar în secolul al XIII-lea î.Hr. era supus Asiriei. După aceea, regele Tukulta-Ninurta I a început o campanie în Siria, capturând peste 30.000 de prizonieri. Hitiții erau îngrijorați de succesul Asiriei, așa că au făcut o alianță cu Babilonul. Totuși, regele Asiriei a reușit să-i învingă pe babilonieni în luptă și să ia multe trofee din Babilon.
În perioada asiriei mijlocii, conducătorii Asiriei au devenit interesați de statele vecine din nord. Astfel, Tukulty-Ninurta I a pornit într-o campanie pentru Munții Caucaz și a cucerit țările Nairi, care mai târziu au ajuns să fie numite Urartu în maniera asiriană. 43 de prinți s-au unit împotriva lui, dar nu au putut câștiga războiul. Cu toate acestea, Asiria a devenit prea absorbită de conflicte militare. Până în secolul al XII-lea î.Hr aceasta a dus la un declin grav al statului. În același timp, numeroase triburi aramaice au intrat în țară și nu se știe aproape nimic despre istoria Asiriei în această perioadă, deoarece înregistrările nu au supraviețuit.